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第十五集团军下属第18军98师是国军第三批整训的新式调整师，虽然第三批调整师才刚开始整训，师、团两级的配属炮兵都没有到位，基层士兵的防毒面具、子弹包等相应的单兵装具也都没有配发，但底下营连作战单位却是基本已经齐装满员。
按照国军新式调整师的编制要求，每个步兵营下辖3个步兵连、1个机枪连和1个迫击炮排，全营共计装备约300支步枪、27挺轻机枪、6挺重机枪、6门82毫米迫击炮。全营编制人数755人，3营此前没有参加过作战，因此只有零星的掉队人员，再加上之前守卫宝山的56师2个连的残部，原本标准总兵力应该在800人左右。
而进攻宝山县城的是日军第3师团68联队，在开战前其联队长鹰森孝大佐以第1大队作为主攻，第2、第3大队则位于宝山县城西南两个方向，进行助攻配合第1大队的主攻，同时警戒西南方向可能来援宝山县的中方军队。
日军一个步兵大队编制人数约1100人，装备步枪约550支、35挺轻机枪、12挺重机枪、27具掷弹筒、3门75毫米步兵炮。日军为了确保顺利攻占宝山，还给第1大队加强了野炮兵第3联队和攻城重炮兵第5大队，总共5个重炮大队60门75毫米以上口径火炮，另外还有第五战车中队的15辆八九式中型战车配合作战。除了地面部队外，日军还有海军舰炮和几艘航母上的舰载机在空中支援。
可以说在武器装备和战斗单位数量方面，日军对宝山城守军是呈碾压的态势，所以日军英魂阵营方面并没有去刻意改变历史走向。
1937年8月28日晚上20:34
日军第68联队指挥部…………
“倉石君、あなたの大隊はもう何時間も攻撃しました。宝山城内は今敵軍の6、700の兵力しかないと知っています。あなたの配下の第一大隊は意外にも今まで外郭防衛線を破っていませんでした。先ほど軍司令部を派遣して発電して私に問いかけましたが、話がありますか？”（仓石君，你的大队已经进攻了好几个小时了，据我所知宝山城内现在只有敌军大概6、700的兵力，你手下的第一大队，竟然到现在都还是没有打破外围防线，刚才派遣军司令部已经发电责问我了，你有话对我说吗？）第68联队联队长鹰森孝大佐此时目光冰冷的看着站着对面那个低头不语手下——第一大队的大队长仓石纯一。
“申し訳ございませんが、連隊長は卑屈な攻撃です。反対側の戦闘意志を見くびってしまいました。連隊長にもう一度卑しい職を与えてください。”（十分抱歉联队长，是卑职进攻不利小看了对面的战斗意志，请联队长再给卑职一次机会，一定拿下宝山城一雪耻辱。）
第一大队长仓石纯一在自己长官的责问和同僚之间注视下斩钉截铁的表示下一次一定成功拿下宝山镇。
“じゃ、もう一回目の大隊に最後の機会をあげます。宝山城を下ろせないなら、宝山城内の敵部隊を殲滅します。倉石軍は自分で腹を切って陛下に謝罪しましょう。”（那好我就再给你第一大队最后一次机会，如果再拿不下宝山城，歼灭宝山城内的敌军部队，仓石军就自己剖腹向陛下谢罪吧！）鹰森孝大佐再次冷声说完就扭头看向了一旁的第五战车中队的中队长石田雄太少佐:“石田さん、今度はあなたたちの戦車中隊が第一大隊に協力してほしいです。”（石田君，希望这次你们战车中队能够给予第一大队一些帮助。）
“はい卑職は必ず全力を尽くす。”（是！卑职一定全力以赴。）
第五战车中队长石田雄太少佐立刻起身中气十足的回答道。
听到这话后的鹰森孝大佐才露出一丝回暖的脸色:“はい、明日仕事を報告する時に、松井指揮官に宝山城攻略に成功したと伝えたいです。諸君、必勝！”（很好，我希望在明天汇报工作的时候我能告诉松井指挥官成功攻占宝山城的好消息。诸君，必胜！）
“必ず勝つ！必ず勝つ！”（必胜！必胜！）
“必ず勝つ！必ず勝つ！”（必胜！必胜！）
“必ず勝つ！必ず勝つ！”（必胜！必胜！）
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相比于日军方面的气势汹涌，国军宝山守军就一片惨淡了，不说四周被烧毁的各种建筑物和哀嚎满地的伤员，就说独立第一坦克连自己内部在这一刻也有着不同的声音。
“他们打算争到什么时候？”
看着赵曼与周辰两个人在那里争论，徐小胖拍了拍一起在当吃瓜群众的泰贤宇问道。
“鬼知道，从早上认识到现在就没见过他们两个有给对方好脸色过。”说话的同时泰贤宇从口袋里掏出两颗没有图案的大白兔奶糖丢给徐小胖一颗后就继续一边吃糖一边看戏。
“我再说一遍，继续防守外围阵地已经毫无意义了，跟日军有着人数装备差距的我们在晚上根本防御不住，与其白白牺牲不如撤回城内依靠城墙防御。”在火把的照耀下周辰不断的戳地图上宝山城位置并嘶吼着。
“瞎扯，本来我们的防线就不大，现在你居然想放弃外围阵地，你是想看到整个宝山城被火力覆盖是不是？”赵曼不甘示弱的用右手食指对着整个外围阵地区域画了一个圈后再对着宝山城画了一个小一些的圈。
这时从3营开会回来的毛斐嘉走进了进来，看着还在那里拼命争论的两个人不由得对泰贤宇问道:“泰子，我走的时候就在吵了，他们还没吵完啊！”
“是啊！不过我现在算是看出来了，这两个家伙根本不是认真的在讨论布局，而只是单纯的争吵罢了，不服输呗。”说完泰贤宇再次从口袋里掏出另一颗大白兔抛了过去。
“真是的。”毛斐嘉也不想继续看着了，直接上前一把收起那张快被撕破的地图，随后左右各看一眼两人说道:
“不用争了，你们两个都没赢，姚将军他们决定今晚主动偷袭日军，打出威风。”