由于沙漠地带难行，信息不畅。也真是难坏了庞统的情报部队。到了张掖县的时候，庞统才知道诸葛亮曾出五万兵马攻打散关，岂料关上十五万人马在张辽的统御下竟然撤退了。实际上张辽中了诸葛亮的计谋，他收到了益州军忽然出子午谷攻打长安的消息。但是重兵却在武兴，如此一来散关不攻自破。当张辽领兵退到陈仓的时候才晓得长安之事子虚乌有。而那时，诸葛亮又兴兵十万左击下辨，吕布、臧霸、贾诩、胡轸镇守此城，屯兵二十万。诸葛亮多次使出计谋，导致吕布出阵两败，岌岌可危下，贾诩出一计谋，命令长安派出使者车队大量出发，朝着刘表的武关进发。此招使得益州人都认为庞统军和刘表军交好，刘璋生性多疑，在刘备的多番劝阻下，还是要求诸葛亮停止攻打雍州的计划。他怕重兵集结在北面，而东面空虚，到时野心极大的刘表乘虚而入，与庞统军两面合攻定要兵败州破。如此下来，刘备也只好望天长叹。诸葛亮从下辨县撤兵，同时为了长久的守住武兴，把散关也给放弃了，在下辨屯兵二十万。他留得力干将守城，独自前往成都刘备府中。
刘备于大堂接诸葛亮。他脸容憔悴地对诸葛亮道：“孔明劳累，却还是无功而返。刘州牧实在叫人无可奈何。我已经是多次劝他，可他还是要你撤兵，气煞我也。若是再多半月，孔明定能拿回下辨，这是连我等远在他方都能算到的事情。此刻庞统不在雍州做主，乃天赐良机啊！”他说着手捶胸口，脸孔都由于难过而挤到了一起去。“兵将在外劳累，也是为国为民。我看刘大人是不想外拓疆域，光复汉室了。”
诸葛亮扶他到上座坐下，轻笑道：“刘璋终不是霸主的命。”此话说得刘备心里一惊。
“大人应该作长久图谋才是。”
刘备脸庞僵硬，思索半响才道：“刘州牧待我不薄，我怎可行不义之事。”
诸葛亮在他身前踱了两步，神情自若地说：“大人，你都知道刘璋不想光复汉室，不是吗？他只想守着益州，好让他享受荣华富贵。他和刘表都是同类人，都是自私的人。但不同的是，刘表野心极大，可是无谋好胜。他是自私怯懦，无勇无谋。”他拱手道：“还请大人为百姓着想。”
刘备脸色微白，似乎做着垂死挣扎的人。他猛然起身，垂首，一手一挥道：“不行，我刘备不得做不义之事。孔明不再提起。”
诸葛亮表情平静的点了点头。
就在刘璋的旨意下，下辨城之围解开。庞统马不停蹄，日月反复，穿山越岭，回到了下辨城。此时是下辨城之战结束后的第三个月。
随着马腾投降的还有他的部将成公英、张横、马铁，被庞统分配到了散关。襄武城大牢里的韩遂知道凉州事情后，又亲自见到过马腾，当然是投降了。但是由于那晚被庞统气得吐血后身体不佳，根本无法纵马沙场。就被调到了洛阳，任蒋琬差遣，做些文官的事情，把他协同马腾治理凉州的本事发挥出来。
天下局势也是在瞬息万变的，就在他征伐的时候，江东的孙权竟然突袭袁术，把庐江郡给占领了。孙权根本没有把只剩九江一郡的袁术放在眼里，而是屯兵在庐江县，其最大意图可能是攻打豫州。孔伷日子很不好过，西侧的刘表也是按兵不动，随时可能向他发起进攻。现在的豫州就像只受惊过度的老鼠。
至此，庞统统辖司州、凉州，雍州只差武兴，并州部分疆域也在他的手下，兵跨四州的强势诸侯。不过凉州毕竟沙漠太多，其他几个州也不是特别富庶的地。还是中原地带和益州才是天下的宝地。
不过影响最大的战争还是发生在两个较大的势力身上，那就是北方的袁绍和有天子在手的曹操。袁绍盯紧了兖州攻打，虽然看似他占了一点地盘，可实际上袁绍的兵力折损多过曹操的兵力。在谋士们的周旋下，袁绍军越来越不利。
庞统收到了已经被押在吕布那里近两个星期的文书。是曹操的亲笔信：“在下曹孟德，今打扰士元，是为我俩盟誓而来。目下袁绍与我激战，我方屡战不克。兖州有危，还请士元能领兵助战，解我兖州之威。”
时至七月，烈日高照。庞统在府堂内召集文武。
众人都为庞统征服凉州感到欣喜。庞统把在那里的经历说了一番，很多人都是听得心惊胆跳，更有人认为简直是不可能的事情。但出自庞统之口，又有那么士兵作证，当然是不得不信。庞统把刚刚在众人面前展示的那把在古城中得到的王之剑收归剑鞘，他坐入上座，看两列文武，四十多岁的马腾在右侧第二的位置，第三的位置是马超。这两人是绝不能放在凉州的。不是他庞统不信任他们，只是凉州人也会有多谋、自私、奸猾之人，若一番怂恿，民众又出他变，刚稳住的阵地是要大乱的。且现在是征伐天下的时刻，马腾的老辣，马超的武勇，都是可以作出一番贡献的。
庞统道：“诸位，眼下东面曹操和袁绍对峙在兖州地界。我恐刘璋来袭，不得出兵助战，心中也怕损了曹操这个盟友，毕竟他日他曾在朝歌县一战帮过我。无论功大功小，他也曾尽了盟誓。不知大家如何看待此事？”
贾诩第一个出列道：“据一些消息得出的大概猜测，袁绍已经屯兵七十万之众，曹操拥兵四十万，两方互攻到现在，虽然都只是在兖州周旋。似乎是曹操有难。但就情报反馈来看，袁绍在几次攻城战上是吃了败仗的，损兵数万，而曹操一直是采取巧妙的攻防措施回避最大的损兵策略，以最高明的计谋克破袁绍。如此看来，持久打下去的话，沾沾自喜的袁绍是要大败的。曹操只不过是在兖州给他尝甜头罢了。我们去帮忙，只不过是加速了袁绍的灭亡。”鲁肃忽然出列，贾诩马上苦笑道：“我还未说完，子敬勿要心急。”鲁肃只好点头退回。
“若我等驱兵去帮曹操，并州必然不稳。袁绍曾经与我一同吞食并州，秋毫无犯。当然，也是因为他要重心攻击曹操。若曹操灭，他定要吞下整个并州，我等也是他的眼中钉。所以，还不如和曹操提议一同分食河北，两全其美。”
鲁肃终于忍不住出列道：“依我看，若真能如此，曹操早就明说了。曹孟德也是多谋之人，他是想独吞河北。此人曾经只身刺杀董卓，其胆略可见一斑。要我说，还不如帮袁绍，一同分食了曹操，除去这个祸患后再灭袁绍。否则日后曹操坐大，我等东面定然不能安稳。”
庞统点了点头，道：“两位说的都不错。无论是曹操和袁绍都是足以和我军匹敌的诸侯。不过曹操拥天子，有大量文武将官。且其本身有勇有谋，所以能够听谋士之言，谋划自己之事。而袁绍就差远了，此人谋士虽多，可是本身骄傲自大，很容易被人牵着鼻子走。非要我选择一个最终可能面对的敌人，肯定是袁绍要轻松一点。但是事情还是从全局来看。袁绍兵重，若在大战上他能克曹操，只要一次可能就局势扭转。而且若分食河北，我等北面安稳，全军南下就方便多了。反之，分食兖州、青州、徐州，我等若拿了兖州，北有袁绍，南有孔伷，如同四面受敌，若益州、荆州、河北、豫州同时来犯，我军必亡！”说到这里，众人无不点头称是。“在这样的考虑下，帮曹操的优势还是多一点。”
马腾忽然出列，这个刚就位的、曾经的凉州诸侯让别人有点意外，他道：“大人可不能忘记益州刘璋，下辨是差点就没了。”
庞统看着他点了点头，心想：“此人能如此直言，说明他坦然面对失败，不像有些人会在位却不谋事，或自我私心。他能如此进言也是做了个表率。但我若深入考虑，可以有两个结果，一是他真的坦诚，二是他装出来的。无论如何还是要有戒备心理啊……”他马上停止了自己越来越偏的思考。
他道：“此言不差。但问题就是出在了上回的下辨之围。”
说到这个节骨眼上，吕布倒是难耐的叹了一声，毕竟他在诸葛亮那里是吃了几次败仗。一开始对诸葛亮的轻视，到了后来觉得寸步难行，心里的那种傲气少了几分，多了一些更尖锐、慎重的眼光。
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