两日后上午，天色渐暗，小雨纷纷落下。庞统望天色深深地吸了口气，按住了那份躁动。一周后傍晚，大雨倾盆而下。庞统从帐中奔出，他双手往天空托起，让雨水洒在自己欣喜的脸孔上。一个时辰后，天色暗下，雨势停罢。庞统军开始推进。严颜军城上守兵见状马上进行抵御，火箭纷纷射下。可是怎么会有效果，那沟渠早就被水灌满了。庞统军把木板驾到沟渠上，云车被推到了墙边，一场于城墙上展开的厮杀——庞统手持七星剑落到墙头上，他把按捺许久的那份冲动全部宣泄了出来。典韦在其一侧。庞统杀得兴起，对手的铠甲在他的剑下不构成任何防御效果。他往右边一砍，那人用剑横挡，被七星剑斩开后劈中面门，倒地不起。庞统领兵杀上敌楼，楼上没什么守兵。他到敌楼上，往城内一看，严颜军整装在城墙下，举着火把观望着城门。本来分散在其他城门上的守兵开始通过城墙奔跑过来。
一声断裂的巨响。城门被撞开。庞统军蜂拥而入。战至三更，四门忽然听得爆炸声。听惯凤鸣炮声音的庞统军不足为奇，但严颜军很多人却是被吓得心惊胆颤。而庞统指挥军队以包夹之势把严颜军控制在城镇内圈，命令骑兵冲阵。
凌晨时，徐晃持战斧奔至眼前，领骑兵冲入敌帅阵。
“严颜领死！”
他看到那个老将后大喝道。
“小儿！”
严颜大怒手拔腰剑冲了过去。两马相交。就在此时，又是一声：“老贼！”于身后响起。是赵云领骑兵冲杀过来。两面围攻之势，严颜核心兵马大乱。赵云一路刺杀十多人后已经来到其身后。严颜正抵挡徐晃悍斧。赵云正欲杀他。只听得：“活捉！”
赵云改刺为扫，以棍身击中严颜后背。严颜摔下马去，被庞统军活捉，其将士跪地求降。战事告一段落。
北门敌楼上，庞统坐在上座，两边列着文武，严颜被五花大绑的押了过来，跪在地上。
“给我解开！”
庞统大喝道。站在严颜身后的兵士只好照办。庞统离座走到他身前，把他扶了起来，道：“两军交战，便知老将严谨。若是换了冷苞，见我大寨在城外安下，铁定夜间偷袭，必中我埋伏。”
严颜道脸色平静地说道：“我一败将无话可说。”
“刘璋比刘焉更目光短浅，若不是得了诸葛亮，益州早就受到刘表和我方攻击。”庞统正色道：“如此昏主怎能不让人心寒。老将军不如……”
严颜脸色庄重地打断道：“我无话可说。请不要讲下去了。”
庞统知道说服他是不成了，道：“把严大人押下去，好酒好菜伺候。”士兵领命围着严颜而去。
徐晃不解道：“这人跟刘焉很久，叫他反是很难的吧？还不如斩了。”
庞统摇手道：“不成。此人在益州有一定人望，我一定要说服他。”
贾诩出列道：“庞大人所言甚是。刘焉昏庸无能，刘璋也是平凡之流。身为老将定有理想在身，一定有能说动他的办法。”
庞统点了点头道：“从长计议。”
由于散关大军安寨在县内，武兴县城兵马不敢妄动。待庞统军夺下阴平县的消息传出后，大军撤退至关内。城内，庞统武将摩拳擦掌，文官盘算后计，各个都为能够攻打绵竹关而感到精神振奋。不过庞统并不认为这是个好计划，他对多番进言的鲁肃道：“现在还不是时候，深入蜀中我军战线拉长，如此情况下，凉州人很容易反扑的。两面夹攻下，是要吃打败仗的。”
鲁肃道：“如此一来，大人只有一路了。”
庞统笑道：“回去。”
所有人都感到讶异，已经是得胜之师，竟然打算回撤，令很多人不解。庞统留下十万大军，独自领千骑和文武官员朝着北面冀县出发。长途跋涉六日后，到达县城。
襄武县地面干燥，大部分区域龟裂，西面是进入凉州的秋道关。这个区域的百姓依靠少量的耕地为生。正由于畜牧、粮食的低落，此处的手工艺品、丝织品的制造业极为发达。
烈日下的春天，地面上滚起了沙尘的颗粒。战马驰来，大军压境。襄武县人口仅十万，听得如此声势全部躲进了屋里，城门紧闭。城墙上，守将庞德远望声势浩大，人数十万的庞统大军。而他的城内仅有五万人马。
由于今年征战，特别是和庞统的大战使得兵士阵亡、投降不少，为了抵御庞统军的进攻而强征了兵士，特别是连十三岁的孩子和六十岁的老年人都已经参入了战争的队列中，残酷的现实逼迫马腾所统治下的西凉百姓接近恐惧和不安。在这样的气氛下，庞统军的兵犯已经把人逼到了窒息的地步。但是马腾还能撑一段时日。特别是因为关内的大漠地区不是常人可以征服。凭着恶劣的气候和地势，凉州一直不是诸侯看重的地方。
庞统领兵来此，攻襄武还算恰当，毕竟这本身就是雍州的一份子。此时，整个雍州就属武兴县和襄武县还不在庞统的手中。他急切的想要拿下整个雍州的心情，推着他的把步子迈得更快。他在中军的战马上，凭着烈日看清了远方石墙上的旌旗，墙头的兵士严阵以待。
庞统以昂扬的斗志环视四周后，对着身边的传令官道：“以之前的排布，分成十六个方阵，每个城门一个方阵。于城门外半里处停定。若有敌兵来犯，待其接近后先弓箭射杀，再守株待兔，勿要靠近城墙。”
传令官领命而去。下高处望下去，巨大的方阵裂开成四个，慢慢地绕过城墙，对整个襄武县城展开了包围之势。东门处以骑兵为主，西门处阵中有羌人的铁车骑。
四门围定后，城墙上的兵士明显有点慌乱了。但是从正午到傍晚，庞统军一动不动。到了太阳落寞，月亮攀上黑墙的时候。庞统下令道：“东军、北军、南军朝着西军移动。”
三个方阵在黑夜中行动，火光闪烁。在整个襄武县的西面，庞统大军在此合成一个巨大的方阵。就在此时，庞德也是心急火燎的从东门来到了西门，他刚走上门楼，从窗往外看。只见，庞统大军开始往西进发。
庞德大叫道：“不好！他们要直接攻打关隘了。关隘的大部队全部到这里来镇守，可没多少了！”
就像他说的一样。整个县城此时兵力五万，而关上才一万人。如此势态下，庞德果断下令打开了西门，大军涌出。以骑兵在前，妄图借着黑夜掩杀庞统后军。可是就当骑兵靠近的时候，庞统后军站定分开，铁车骑奔驰而出。庞统军两翼分出两个方阵，五万铁骑扬起黑幕下的尘埃杀了过去，直接掠过庞德军骑兵，对庞德出城的步兵进行了包围收割战术。
庞德骑兵被铁车骑冲散。铁车骑来回冲杀数次后，直接朝着两边分开，庞统步兵军团像坚硬的大地之上的铁块，趁着黑夜的掩护，发动了冲锋，震天动地。
庞德自己身处后军之中，见势不好鸣金收兵，但是已经晚了，兵士根本没可能反身，被庞统军围杀的血流成河。他自己倒是纵马突围，可惜铁车骑从两侧交叉过来，把他和随从百余骑割裂开来。庞德独身一人在黑色的铁车的四处袭扰下不得不勒停战马寻找方向。岂料一辆铁车快速于一侧经过，上面的利刃割破了他的右臂，他摔下马去。
庞德大军分崩离析，全军余众投降。庞德被绑缚送到城墙下。庞统要他叫开城门他不愿意，他高声道：“誓死守城。”
庞统纵马于他身边而过，轻笑道：“各位守城将士，你们大军已灭。为了家人安危，还是早日投降，我可保你们平安富贵。”
半响后，城门大开，庞统命万人进城镇守，收下城内降兵五千。庞德见此情况气得怒容满面。庞统下马来到他身旁，两人都是看着西门的方向。庞统道：“庞德兄好武艺。”
庞德冷然道：“休要来羞辱我！”
庞统不语，只是静静地看着城墙。
庞德忍不住道：“你从一开始就是要攻城的吧，一切障眼法就是要我引兵出城？”
庞统呵呵一笑，点了点头道：“不知你妻儿老小在何处。”
庞德咬了咬牙，脸色铁青道：“城里，杀我可以，请留我全家活口。”
庞统走到他身前站定，正色道：“我们一个姓氏，也是有缘，今日你败军，马腾也不会看重你。不如跟我打天下！”
庞德愣了愣道，心想：“我家里老小都在这里，为了忠义连家人都不要，我还有什么脸面活着？”便点了点头。庞统亲自帮他解开了束缚，庞德单膝下跪道：“末将愿听驱驰。”
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